Términos y Condiciones Generales de Prestación de Servicios Profesionales

1.1. Los presentes Términos y Condiciones Generales (los "Términos") rigen todos los servicios legales, financieros, contables y fiscales (los "Servicios") que UNO COUNSEL, S.C. (la "Firma") preste a sus clientes (el "Cliente"). Los Términos se encuentran publicados en www.unocounsel.com y forman parte integrante de todo acuerdo de prestación de Servicios entre la Firma y el Cliente.

1.2. Los Servicios pueden contratarse: (a) mediante la firma de una carta compromiso (la "Carta Compromiso"); o (b) mediante la aceptación de una cotización o propuesta de servicios emitida por la Firma (la "Cotización"), por cualquier medio escrito o electrónico, incluyendo correo electrónico, mensajería o aceptación en línea. La aceptación de una Cotización, el pago total o parcial de honorarios o la recepción de los Servicios implican la aceptación plena de estos Términos, aun cuando no se suscriba una Carta Compromiso. La Firma podrá condicionar el inicio o la continuación de los Servicios a la firma de una Carta Compromiso.

1.3. En caso de contradicción, prevalecerá: (i) la Carta Compromiso; (ii) la Cotización o el Anexo "A", según corresponda; y (iii) estos Términos. Las referencias en estos Términos a la "Carta Compromiso" se entenderán hechas también a la Cotización aceptada, cuando no exista Carta Compromiso firmada. La versión de los Términos aplicable a cada encargo será la vigente y publicada a la fecha de la firma o aceptación correspondiente.

2.1. La Firma presta Servicios en las siguientes líneas, cuyo alcance específico para cada encargo será el descrito en la Cotización o en el Anexo "A" de la Carta Compromiso:

1. Servicios Legales: asesoría corporativa y transaccional (constitución de entidades, cumplimiento y mantenimiento corporativo, operaciones de inversión, financiamiento y reestructuración), gobierno corporativo y cumplimiento, contratación comercial y estratégica, protección de datos y privacidad, derecho laboral preventivo y asesoría legal para tecnología, innovación e impacto social.
2. Servicios Financieros (CFO as a Service): planeación financiera y presupuestos, modelos financieros y proyecciones, reportes financieros para inversionistas y stakeholders, planeación y control de tesorería, gestión de flujo de efectivo, preparación para procesos de inversión o financiamiento, acompañamiento en procesos de M&A y asesoría financiera especializada para founders.
3. Servicios Contables: contabilidad mensual y cierres contables, reportes contables alineados con la operación del negocio, coordinación contable conforme a la regulación aplicable y soporte continuo.

2.2. Servicios Fiscales: cumplimiento fiscal continuo, planeación fiscal alineada con la operación y el crecimiento del negocio, coordinación fiscal en contextos internacionales (cross-border) y acompañamiento ante requerimientos, revisiones y obligaciones fiscales.

2.3. Cada línea de servicio y cada encargo constituye un encargo independiente, con alcance, socio responsable y honorarios propios. La contratación de una línea de servicio no implica la contratación de las demás, ni obliga a la Firma respecto de materias no comprendidas expresamente en la Cotización o en el Anexo "A". Cualquier trabajo adicional se cotizará por separado o se facturará conforme a las tarifas horarias vigentes.

3.1. El Cliente se obliga a proporcionar información y documentación veraz, completa y oportuna, así como a cooperar con la Firma y mantenerla informada de cualquier hecho relevante. Los Servicios se prestan exclusivamente con base en la información proporcionada por el Cliente; la Firma no está obligada a auditar, dictaminar ni verificar de manera independiente dicha información. El Cliente será el único responsable de las consecuencias derivadas de información falsa, incompleta, inexacta o entregada de forma extemporánea, incluyendo actualizaciones, recargos, multas, sanciones o pérdida de derechos.

4.1. Los honorarios fijos o recurrentes se facturan y pagan por adelantado, dentro de los primeros 5 (Cinco) días naturales del periodo correspondiente o, tratándose de encargos nuevos, antes del inicio de los trabajos.

4.2. Los honorarios por hora y los honorarios variables se facturan al cierre del encargo o mensualmente, y son pagaderos dentro de los 15 (Quince) días naturales siguientes a la emisión de la factura.

4.3. La Firma enviará estados de cuenta mensuales. Si el Cliente no formula observaciones dentro de los 10 (Diez) días naturales siguientes a su recepción, el estado de cuenta se entenderá aprobado y aceptado.

4.4. El pago se entiende efectuado en la fecha en que los fondos se acrediten en la cuenta de la Firma. Los gastos, derechos, honorarios notariales y de registro, contribuciones y demás erogaciones no están incluidos en los honorarios y serán anticipados o reembolsados por el Cliente.

5.1. Cuando los honorarios se coticen en dólares de los Estados Unidos de América (USD), el Cliente podrá: (i) pagarlos en dicha moneda, siempre y cuando exista la aprobación expresa de la Firma, o (ii) en moneda nacional, al tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago; en el entendido de que las partes pactan expresamente que el tipo de cambio aplicable en ningún caso será inferior a MXN $18.00 por USD $1.00. Si el tipo de cambio publicado fuera inferior a dicho mínimo, se aplicará el mínimo pactado. En pagos extemporáneos, aplicará el tipo de cambio de la fecha de pago efectivo, respetando el mínimo señalado.

6.1. Cualquier descuento otorgado al Cliente en la Carta Compromiso o en la Cotización tiene el carácter de descuento por pronto pago y queda condicionado al cumplimiento íntegro y oportuno de las condiciones de pago. La factura que no sea pagada dentro del plazo pierde el descuento y se reliquidará a tarifa plena; asimismo, mientras exista mora en cualquier factura, las nuevas facturas se emitirán a tarifa plena. El descuento se restablecerá, hacia adelante, una vez regularizada la totalidad de la cuenta.

7.1. La cuenta del Cliente se considerará en mora cuando: (a) cualquier factura tenga más de 30 días naturales de vencida; o (b) existan 2 (Dos) o más facturas pendientes de pago, cualquiera que sea su antigüedad. Las cantidades en mora causarán intereses moratorios a razón del 3% (Tres Por Ciento) mensual o la tasa máxima permitida por la ley, la que resulte menor, capitalizables mensualmente.

8.1. Verificada la mora, la Firma notificará por escrito al Cliente (bastando el correo electrónico a la casilla designada), otorgando un plazo de 10 días hábiles para regularizar la totalidad de la cuenta.

8.2. Vencido dicho plazo sin pago íntegro, la Firma podrá aplicar, sucesivamente:

1. Etapa 1. Suspensión de la recepción de encargos y solicitudes nuevas (incluida la revisión de contratos y cualquier consulta) y de los plazos de entrega y niveles de servicio comprometidos.
2. Etapa 2. Conclusión de los trabajos en curso conforme a su alcance original, sin iniciar etapas o entregables adicionales.
3. Etapa 3. Persistiendo la mora por más de 30 días naturales desde el aviso, suspensión total de los Servicios y terminación del encargo, con la antelación y formalidades que exijan la normativa profesional aplicable y la Carta Compromiso.

8.3. Excepción. No se suspenderán las actuaciones impostergables sujetas a un plazo legal, regulatorio, fiscal o procesal inminente cuya omisión pudiera causar un perjuicio grave e irreparable al Cliente; dichas actuaciones se ejecutarán y facturarán a tarifa plena.

8.4. La suspensión o terminación conforme a esta cláusula no constituye incumplimiento de la Firma ni genera responsabilidad alguna a su cargo por los efectos derivados de la falta de pago, y no implica renuncia al cobro de las sumas adeudadas y sus accesorios. La Firma podrá retener los entregables pendientes de pago en la medida permitida por la ley y la ética profesional.

8.5. El servicio se reanudará dentro de los 3 días hábiles siguientes al pago íntegro de las sumas adeudadas. La reactivación quedará sujeta al restablecimiento del esquema de pago por adelantado y, en su caso, a las garantías adicionales que la Firma razonablemente requiera.

9.1. Los servicios contables y fiscales se prestan exclusivamente con base en la información, documentación, comprobantes y registros que el Cliente proporcione. La Firma no realiza funciones de auditoría externa ni emite dictámenes, salvo pacto expreso y por escrito.

9.2. El Cliente es y permanece como único titular y responsable de sus obligaciones fiscales, incluyendo la determinación y pago de sus contribuciones, la emisión y conservación de comprobantes fiscales y la conservación de su contabilidad en los términos del Código Fiscal de la Federación. La Firma no asume el carácter de responsable solidario ni obligado sustituto del Cliente.

9.3. La presentación oportuna de declaraciones, avisos y demás obligaciones a cargo de la Firma queda condicionada a que el Cliente entregue la información completa con al menos 5 (Cinco) días hábiles de anticipación al vencimiento correspondiente. La Firma no será responsable de actualizaciones, recargos, multas o sanciones derivadas de la entrega tardía, incompleta o inexacta de información por parte del Cliente.

9.4. Las opiniones, criterios y recomendaciones en materia fiscal se emiten conforme a la legislación, jurisprudencia y criterios de las autoridades vigentes a la fecha de su emisión, los cuales pueden cambiar, incluso con efectos retroactivos. La Firma no asume obligación de actualizar opiniones emitidas, salvo encargo expreso, y no garantiza el sentido de las resoluciones de las autoridades fiscales o jurisdiccionales.

9.5. Asuntos internacionales (cross-border). La coordinación fiscal o contable en contextos internacionales se limita a los aspectos mexicanos del encargo. Cuando se requiera asesoría de otras jurisdicciones, ésta deberá prestarse por asesores locales cuya contratación, instrucción y costo corresponden al Cliente; la Firma podrá coordinarse con dichos asesores, pero no asume responsabilidad por su trabajo, opiniones u omisiones.

10.1. Los servicios financieros comprenden análisis, modelación, proyecciones, valuaciones y demás información de apoyo para la toma de decisiones del Cliente. No constituyen asesoría de inversiones regulada, recomendación de compra o venta de valores, ni promesa de obtención de financiamiento, rendimientos o resultados, salvo pacto expreso y por escrito.

10.2. Las proyecciones y modelos financieros se basan en supuestos e información disponibles a la fecha de su elaboración; los resultados reales pueden diferir de manera significativa. Las decisiones de negocio, inversión, financiamiento o desinversión corresponden exclusivamente al Cliente y a sus órganos de administración.

10.3. CFO as a Service. Salvo pacto expreso y por escrito, la prestación de servicios financieros —incluido el esquema CFO as a Service— no implica que la Firma o su personal asuman cargos de administración, dirección, representación o poder de decisión en el Cliente, ni facultades de disposición, firma o manejo sobre sus cuentas, recursos o activos. El personal de la Firma actúa en todo momento como asesor externo e independiente.

11.1. La responsabilidad total y acumulada de la Firma, sus socios, asociados y personal, derivada de o relacionada con cada encargo, quedará limitada a los daños directos efectivamente probados y no excederá del monto de los honorarios efectivamente pagados por el Cliente a la Firma por el encargo de que se trate durante los 12 meses anteriores al hecho que dé origen a la reclamación.

11.2. En ningún caso la Firma será responsable de daños indirectos, consecuenciales, lucro cesante, pérdida de oportunidad, pérdida de datos o daño reputacional.

11.3. Responsabilidad por áreas. Cada encargo y cada línea de servicio es independiente; la responsabilidad que, en su caso, se genere será exigible únicamente respecto del encargo y del área que prestó el servicio de que se trate. Los socios responsables de las demás áreas y la Firma respecto de encargos distintos no asumen responsabilidad solidaria alguna.

11.4. Toda reclamación deberá notificarse por escrito a la Firma dentro de los 12 meses siguientes a que el Cliente conozca o deba conocer el hecho que la origine; transcurrido dicho plazo, la acción se entenderá renunciada en la medida permitida por la ley. Nada de lo aquí pactado limita la responsabilidad que conforme a la ley no pueda ser limitada.

12.1. El Cliente sacará en paz y a salvo a la Firma, sus socios, asociados y personal, de cualquier reclamación de terceros (incluidas autoridades) y de los daños, gastos y honorarios razonables de defensa derivados de: (a) información falsa, incompleta o inexacta proporcionada por el Cliente; (b) el uso de los entregables para fines distintos de los del encargo o por terceros no autorizados; o (c) incumplimientos del Cliente a la Carta Compromiso, a estos Términos o a la legislación aplicable.

13.1. La Firma guardará confidencialidad sobre la información no pública del Cliente. Los servicios legales gozan además del secreto profesional en los términos de la legislación aplicable. Cuando la Firma preste al Cliente servicios de más de un área, mantendrá la separación e independencia técnica entre ellas y, de ser necesario, barreras de información. Los datos personales se tratan conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y al aviso de privacidad de la Firma.

14.1. En términos de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, su Reglamento y demás disposiciones aplicables, la Firma está obligada a integrar el expediente de identificación de sus clientes y, en ciertos supuestos, a presentar avisos ante el Servicio de Administración Tributaria cuando intervenga en actividades consideradas vulnerables (entre otras: operaciones inmobiliarias; administración de recursos, valores o cuentas; constitución, fusión, escisión, operación y administración de personas morales o vehículos corporativos; y compraventa de sociedades). El Cliente se obliga a proporcionar la información y documentación que al efecto se le requiera; su negativa facultará a la Firma para abstenerse de prestar el servicio de que se trate, sin responsabilidad.

15.1. Los entregables se preparan para el uso exclusivo del Cliente y para los fines del encargo. El Cliente no podrá divulgarlos a terceros ni utilizarlos en contextos distintos sin consentimiento previo y por escrito de la Firma. Los papeles de trabajo, metodologías, modelos y conocimientos técnicos de la Firma permanecen como propiedad de ésta.

16.1. La Firma conservará los expedientes durante los 3 años siguientes a la conclusión del encargo, o por el plazo mayor que exija la legislación aplicable (incluida la materia fiscal y de prevención de lavado de dinero), transcurrido el cual podrá destruirlos sin necesidad de aviso. El Cliente podrá solicitar por escrito la devolución de sus documentos en cualquier momento previo. La obligación de conservar la contabilidad del Cliente corresponde al propio Cliente.

17.1. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el encargo mediante aviso por escrito con 15 días naturales de anticipación, sin perjuicio de la terminación por falta de pago prevista en la cláusula 8. Son además causas de terminación por la Firma: el incumplimiento del Cliente, su falta de cooperación, la negativa a seguir el consejo profesional en un asunto relevante, y cualquier hecho que torne ilegal o contraria a la ética la continuación del servicio. A la terminación, todas las cantidades pendientes serán inmediatamente exigibles. Concluido un encargo, la Firma no tendrá obligación de monitorear vencimientos, renovaciones, cambios legislativos ni hechos posteriores, salvo encargo expreso y remunerado.

18.1. Nada de lo previsto en la Carta Compromiso o en estos Términos constituye promesa o garantía sobre el resultado de asunto alguno. Las manifestaciones de la Firma sobre posibles resultados son únicamente expresiones de opinión profesional.

19.1. Estos Términos, cada Carta Compromiso y cada Cotización se rigen por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Para cualquier controversia, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

20.1. La Carta Compromiso o la Cotización, en su caso el Anexo "A", y estos Términos constituyen el acuerdo íntegro entre las partes y sólo podrán modificarse por escrito firmado por ambas. La nulidad de alguna disposición no afectará a las demás. La falta de ejercicio de un derecho no implica su renuncia. La Firma podrá actualizar estos Términos; la versión aplicable a cada encargo será la vigente y publicada a la fecha de la Carta Compromiso o Cotización correspondiente.